看彰銀工會如何對抗台新金控的惡意合併

看彰銀工會如何對抗台新金控的惡意合併

廖英傑/彰化銀行工會總幹事

　彰化銀行為引進資金改善財務結構，於2005年5月以公開招標方式發行14億乙種特別股，當時財政部亦同意支持得標的金融機構取得彰銀經營權，但此舉也種下台新金控與彰化銀行多年之間的經營權之爭。

　當時，為增加特別股的投標誘因，財政部同意支持所引進之金融機構取得彰銀之經營權，甚至在開標日的前一天，再開出3項條件：「支持得標投資人取得過半董、監席次」、「公股若有釋出時，將不會製造第2個大股東」以及「在合法且不損害全體股東權益之前提下，財政部將支持得標投資人於董事會中所贊成之決策或提案(如改善財務結構或資產品質之現金增資案)」，最後由台新金控以新台幣365.68億元得標。

　同年11月彰銀進行董監改選，在財政部支持下台新金控取得8席董事、3席監察人，掌握董事會過半席次，依金控法成為彰銀的母公司，雖然過程爭議不斷，仍被陳水扁政府視為「二次金改」政策的成功案例。儘管彰銀發行乙種特別股係為改善財務結構，並未承諾與得標者進行合併，台新金控卻仗恃主導董事會的優勢，屢屢強行提出、甚至通過「遴選財務顧問」、「換股比例」、「縮減董、監席次」等諸多爭議案，幸賴彰銀工會與其他民股善用情勢且策略得宜，成功阻擋合併野心。直至2008年政黨輪替，全面檢討二次金改，復以雷曼兄弟破產引發金融海嘯衝擊台新金控財務狀況，遂未再有進一步的合併動作。

台新金控發動的木馬屠城記－台新銀行併入彰銀
　孰料，2013年2月，台新金控又拋出「台新銀行併入彰銀」之主張，表面上台新銀行被消滅，但屆時公股股權將大幅稀釋，儼然「木馬屠城記」。財政部雖第一時間即明確表達反對立場，但台新金控仍亟思蠢動。工會除了在彰銀6月下旬的股東會上，表達反對合併之立場，並於7月10日召開理事會選出黃水泉為第6屆理事長、決議成立「反合併行動策略小組」應戰後，全體理、監事隨即拜訪財政部，為站在同一陣線的張盛和部長打氣，獲當時財政部曾銘宗次長（8月1日新任金管會主委）接見並有3點結論：一、員工是銀行重要資產，在併購過程中，員工意見及意願都要充分考量；二、工會堅決反對台新所推動與彰銀的合併案；三、財政部充分了解彰銀員工的主張，會將相關意見轉呈相關主管機關參考。

　金融監督管理委員會亦針對本案，主張從「財務狀況」、「法律遵循」、「公司治理」及「健全發展」等4個面向來決定，並強調若非合意併購，未來公司治理也會出現問題，同時希望股東間能用最和諧、且兼顧客戶、股東、員工及公司治理的角度加強溝通。然而，依金管會主張之各項審查面向，台新金控將無一符合要求。

台新金控的七大弊病
　財務狀況：依金管會資料，台新金控今年4月底的槓桿比率逾118%，在所有金控中居冠，即便依其「自結」的資料，6月底的雙重槓桿比達114.7％，亦超逾4月台新金控併購紐約人壽遭金管會駁回時，銀行局邱淑貞副局長所說的110％「金控健全經營」的門檻，顯見其財務穩健度有重大疑慮！

　法律遵循：台新金控成立迄今，連同子公司違反法令遭罰鍰或糾正案件逾60筆，7月上旬台新銀又因信用卡業務長期委託單一關係人，且未建立妥善採購制度易衍生弊端，而遭主管機關開罰600萬元，內控缺失毫無改善！

　公司治理：台新金控持股質押逾50％的董、監人數，據金管會資料為同業最高，經營者不思穩健發展的投機性格可見一斑。2008年雷曼兄弟破產風暴來襲，台新金控獲政府援助始度過流動性趨緊的危機，之後彰銀進行董、監改選，台新金控與財政部達成「官民共治」的共識，由公股指派總經理、台新金控指派董事長；惟台新金控卻刻意只提2005年財政部所做承諾，意圖混淆視聽！且台新金控於彰銀近期幾次常務董事會強行提出並通過有關台新銀與彰銀合併之相關議案，損及彰銀多數股東權益，金管會主委曾銘宗時任財政部次長更指出，公股將以台新金控指派彰銀董事長陳淮舟「違反分層負責、不符公司治理」等理由反對。台新金控為其利益罔顧法令程序正義，公司治理顯不及格！

　健全發展：台新金控2005年以365億元的價格取得彰銀特別股，不久後即發行150億元特別股，並陸續發行次順位公司債186.5億元，若將特別股150億元視為負債，則其債股比及雙重槓桿比高達77.24％和169.55％！即便隔年積極引進外資金援310億元，但孱弱的體質仍不敵金融海嘯，若非政府緊急挹注資金並宣布「存款全額保障」政策，恐早已因擠兌而關門大吉！

　客戶權益保障：信用卡等塑膠貨幣業務原是台新銀的金雞母，然2006年9月爆發雙卡風暴不僅自己受傷慘重，更製造了數以萬計的卡債族，社會成本難以估算，且依調查台新銀名列卡債族心中最惡質的銀行第一名，製造社會問題不思善後，無視企業社會責任莫此為甚；金管會並點名，台新銀為2011、2012年度銀行局受理民眾陳情案件數第2高，在消費者保護政策及執行上可再改善，罔顧客戶權益甚明！據媒體報導，台新銀不論起息金額或「靜止戶」之規定都是業界最嚴格的，若再任其擴大市占率，將更有強勢決定價格的能力，屆時恐怕存錢沒有利息，還得支付帳戶管理費給銀行。

　股東權益保障：若合併的規模利益真如此龐大，試問國內怎會有同一家族卻還要分別擁有不同金控執照、不惜發動聯名卡的業務爭奪戰，甚至公開和政府唱反調？實則主導經營權的龐大利益恐怕才是「經營者」的真正目的！且這些利益只掌握在大股東手上，先前中興銀行、中華銀行等被政府接管的問題金融機構，皆因被經營者當作自家金庫，利益輸送下致使銀行被淘空，投資大眾手中股票淪為廢紙，最後還得動用納稅人的血汗錢收拾善後，若台新銀併入彰銀，則公股將被大幅稀釋，百年招牌、全民資產將淪入財團之手！

　員工權益保障：工會自始主張彰銀應永續自主經營，反對與其他金融機構做任何形式之合併。2005年富邦銀行與台北銀行合併時，台北銀行雖為存續銀行，然原北銀員工3,600人至今僅剩約500人；台新銀2002年併吞大安銀行也同樣引發逃亡潮；2009年時，台新金控以新台幣294億元將台証證券出售，隔年卻又買下東興證券而成為台新證券，只是昭告天下在金控旗下的子公司茁壯、養肥了之後也會有這樣的下場，然後再找個小規模的重新來過；視員工為買賣標的之心態可議，難怪其2012年度員工平均服務年資僅7.2年，未來雙方倘若合併，彰銀員工恐亦步上後塵！

彰銀工會的726反合併行動
　彰銀原訂7月26日下午召開董事會，針對先前常董會所通過合併研究相關議案進行討論，雖然前一天傍晚臨時宣布會議延後，工會與全金聯暨各金融業友會、中華電信、臺灣菸酒等工會以及台灣勞工陣線仍依原計畫於彰銀總行大樓前召開「反合併」聯合記者會，表達堅決反對本合併案的立場。

　之後彰銀再於8月2日召開董事會，台新金控仍將常董會先前所強行通過「合併可行性研究」、「合併研議專案小組」兩項爭議案排入議程，引發激烈攻防。公股代表會中強力表達反對立場，惟最終仍壁壘分明，以5票洽悉、4票（包括獨董2票）不洽悉，通過報告案，替台新金控法人代表董事長陳淮舟解套、常董會背書之意圖明顯。不過，會中台新代表董事提及，會尊重主管機關之看法加強溝通，並表示台新金控放緩合併意思係屬真實。

　由於工會針對「放緩合併」還要再做理解與觀察，遂於8月7日召開會議，討論原訂8月14日到台新金控仁愛路總部前抗議的「直搗黃龍」行動是否如期舉行。7日當天一早，陳淮舟董事長即攜帶前一日給全體同仁的一封信前來工會表達誠意，工會考量整件事皆源自2月20日台新金控所挑起，如今既然台新金控已主動明確表示放緩合併之意，決定持續聽其言、觀其行，放緩「直搗黃龍」行動，隨即發出新聞稿，呼籲台新金控善盡彰銀大股東/經營者職責，專心於業務發展，彰銀穩健獲利始能創造員工、客戶及股東的三贏局面。

台新金控兩面手法，寄律師函恫嚇工會
　孰料，隔天下午4點黃理事長即接到台新金控委託國際通商法律事務所寄發之律師函，要求撤除工會網站的新聞稿、並向台新金控道歉，以免生訟，箝制工會言論之意圖明顯！今日台新金控尚未合併即挾財團龐大資源打壓工會，透過跨國大型法律事務所以刑責恫嚇，使會員心生畏懼，未來倘若合併安能期待彰銀員工可獲妥善照顧，甚或確保員工權益不致受害？又據聞彰銀董事會擬將12職等以上人員人事權，部分原屬總經理之權責轉移至董事長（會），此舉將直接影響理事長及重要幹部勞動條件之維持或變更，進而引發寒蟬效應！

　目前台新金控掌握彰銀過半董事席次，陳董事長亦為台新金控法人代表，故工會申請勞資爭議調解，要求彰銀針對律師函乙事道歉並承諾不再發生類似之不當勞動行為，同時立即停止所有「12職等以上人員人事權權責劃分」之相關研擬作業，亦不得進行任何變更。然彰銀資方代表認為12職等人事權案已經8月28日董事會決議擱置，故無工會所指稱之情事；並巧辯律師函係由台新金控所為，與彰銀無涉，完全規避雇主責任。

　勞資雙方歧見過大，無法作成調解方案，而依勞資爭議處理法第53條「勞資爭議，非經調解不成立，不得為爭議行為」，本案調解不成立，代表工會未來所採取的抗爭行為已具正當性！惟，現行法規對金控業者大開方便之門，勞工權益保障形同具文，政府應設法遏阻類似囂張、玩法的脫序行為，倘若現在主管機關連在台灣境內的脫序行徑也無法有效管理，日後「海峽兩岸服務貿易協議」實施後，金融業者在大陸境外的管理更將鞭長莫及，管理大陸來台業者的能力也會備受質疑！

　提升金融產業競爭力及保障增進大眾利益正如同操控韁繩，兩側施力必須兼顧平衡，才不致偏離正道。依行政院2009年1月公布之二次金改檢討報告，不論「公股股權管理」或「金融併購監理法規」之檢討，彰銀發行14億股乙種特別股案皆榜上有名，尤其彰化銀行早於1895年即由彰化及中部地方士紳集資創設，堪稱最具代表性之本土銀行，其發展史就是一部台灣金融的發展史。

　工會呼籲政府，應積極謀求解決方案，力擋彰銀百年招牌、金融文化資產落入「劫貧濟富」的金融財團之手，徹底根除「二次金改」遺毒，確保我國金融秩序及投資人利益！

編按

本文摘取自勞動者雜誌第173期，因受限於電子報版面，未能將其相關資料完整呈現，若讀者想要更深入了解，請看勞動者雜誌第173期。

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