給台灣網路公司進大陸市場的建議（四）實際的操作

2007年我在51.com工作，這是一個社交網絡公司，很多用戶在上面寫 個人的部落格。某日，突然發現有人在網路上說，51.com上面有很多 用戶發布黃色小說，張貼色情圖片。這些文章，只要到中國大陸最大 的搜尋引擎去搜尋，就能找出一堆。

對方的指控是事實，因為真的能找到一堆那種文章。但我沒想到引起 公司內部大地震，管理層開了緊急會議，把全公司所有的網站開發專 案停掉，由 CTO帶領一個新的搜尋引擎專案，目標是把站內有問題的 文章全部搜出來過濾掉，並且建立以後的系統和人工文章審查機制。

事後，我才理解到，這件事情，是攸關公司生死存亡的事。這次發現 的是黃色信息，如果是政治信息，例如有人辱罵國家元首。那麼，這 個公司可能就瞬間滅頂，公安機關會到你的機房裡把伺服器直接拔掉 插頭，然後整台搬走當作證據。被這麼一搞，基本全玩完了。

從此之後，每一篇文章都要進系統關鍵字過濾，關鍵字過濾還分成可 以直接放行或者需要人工進一步查看的。也因此公司建立了一個數十 人的文章過濾團隊，24小時輪班進行內容審核。這是大陸的網路公司 很大的成本，而台灣人是從來不知道有這回事的。

再後來，同事跟我說，這種事情有時候是來自競爭對手的惡意攻擊。 例如，到我們網站上註冊匿名帳號，然後發一些違反國家政策的文章 ，再找人把發布好的畫面抓下來，送給公安機關檢舉。然而，如果真 的競爭對手這麼惡搞你，那恭喜了，表示你成功了，值得被惡搞。

幾年後，51.com真的發生了被政府強制關閉一星期以上的事情。

◎正確的設立公司架構

台灣的網路公司要到中國大陸來經營網站，首先要申請 ICP牌照，而 這個牌照規定只有大陸的本地公司（稱為內資公司）才有資格申請。 於是，以台灣公司在大陸的分公司或子公司的身分，是無法申請 ICP 的，你必須在大陸重新註冊一家公司才行。

然而，法令規定，境外人士（包含台灣人）是不可以成為內資公司股 東的。很多台灣創業者來大陸，只好找本地人，就是俗稱的人頭，代 替自己持有本地公司的股份。而這也是你聽過有關台商的各種悲劇的 源頭。很多人公司做大了，在法律上卻不是股東，最後被人頭背叛。

有人娶大陸老婆，以老婆名義代持公司股份。最後老婆和公司都沒了。

在網路產業，這事情有習慣的變通做法。一方面符合法令規定，一方 面合理保障自己權益。有的人跟人頭之間私下簽一個合約，聲明對方 的股份都是自己的。這種稱為股份代持協議的做法在法律上有瑕疵， 拿去打官司多半不會贏。相對正確的做法，是設立股權質押。

此外，成立境外公司，與本地公司之間業務綑綁，一方面能保障創業 者權益，一方面可以替未來境外上市鋪路。（台灣人在中國創立網路 公司，基本上只能選擇在大陸以外的地方股票上市了）。有關在大陸 設立網路公司的細節，你需要律師的專業建議，在此不細節討論。

這是關鍵的第一步，律師的費用不能省！

最後，要談到的是心態問題。說實話，我們都是外地人。我們來到大 陸，用大陸的人才創造出一番事業，是不是可以把這番事業最後逐步 交給本地人，自己逐步退股，最後成為一個快樂的小股東就好呢？我 建議來到大陸創業的台灣網路公司，都能抱持這樣的想法。

◎尋找投資的建議

來中國大陸，拿本地投資，用本地人，讓自己看起來是一家 98%以上 的本地公司，用這種姿態跟本地公司競爭，這是台灣網路公司來大陸 要成功的關鍵。然而，拿著台灣經驗去尋找大陸的投資公司投資，投 資人其實並不認可。因為明明就是兩個世界，成功可能很難複製。

而所謂的台灣經驗，說穿了就是台北經驗。因為台灣上網人口有 70% 都在北部，所以其實台灣的網路公司都只有「在一個城市把網站做成 功」的經驗。放大到大陸去，眾多的城市，南北地域的差異，沿海和 內地的生活型態差異，都是台灣人不曾經歷過的。

台灣有家做手機 APP廣告平台的初創公司很聰明。他們來大陸找投資 ，很快發現台灣經驗不被認可。因為先前在台灣跟麥當勞有合作，於 是透過關係先跟大陸麥當勞合作，有了案例，再去跟其他大陸知名企 業合作。大陸本地客戶認可，投資人接著認可，幾百萬美金投資到手。

在大陸，通常第一輪投資的金額會在300萬到800萬這個範圍內，要看 具體的公司營運情況而定，而通常會有 20%到 30%的股份是要出讓給 投資人的。第二輪的投資，就可能會達到3000萬以上的規模，一樣的 ，出讓的股份會在上述範圍內。一般拿到三次投資的，準備要上市了。

簡單算一下，經過三次投資，創業者手上股份可能會剩下不到 35%（ 其實大部分達不到這個水平）。但是創業者持有美國上市公司的 35% 股份，是什麼概念？你已經非常有錢了。所以不要計較股份的損失。 特別是當你沒錢的時候，你只能拿股份去換投資，換人才，換未來。

本系列文章到此告終。我來大陸工作六年，待過的全部是大陸本地公 司，上過班，做過投資，有些經驗可以分享。台灣人一定要走出去， 台灣網路產業一定要國際化，大陸是一個可以考慮的地方。不過還是 再三叮嚀，進入大陸的難度不比美國日本低，你可以有很多元的考慮。（文： 【嘉丰資本】投資合夥人黃紹麟）

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