兩岸三地常見證券金融術語之差異與中國上市公司特殊的股權結構─財富探索頻道─智邦公益電子報
enews.url.com.tw · August 07,2020中國上市公司特殊的股權結構
有關股權分置
中國重新開啟證券市場的時間很短，在鄧小平南巡前後，深圳一帶就已出現所謂的股票或債券性質的商品。1981年中國恢復國庫券發行；1984年北京天橋百貨股份有限公司（600657.SH）和上海飛樂股份有限公司(600654.SH)首次發行股票；1985年中國工商銀行等專業銀行向社會發行金融債券等。市場也紛紛出現既有的鄉鎮企業或大型機構改成股份制公司的新浪潮。決策者一方面樂觀其成，一方面又怕股份制實施後公司股權會落在外國人手裡，為防止國有資產流失，所以在股市制度設計上形成A股市場特殊的「兩種不同性質的股票」，造成中國股市「不同股、不同價、不同權」的市場制度與結構，這兩種不同性質的股票即流通股與非流通股。這就是股權分置的由來。
實施股權分置，公司公開發行前，股份暫不上市交易的部分，稱為非流通股（包括國家股、法人股等），約佔股本的70%比重；公開發行並可以在證券交易所上市及交易的部分，則稱為流通股，只佔股本的30%。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況，成為中國內地證券市場所獨有的現象，所以在了解中國證券市場之前，我們得先了解中國證券的一些獨特制度與現象。
流通股與非流通股
中國大陸上市公司的股票，若按股本結構區分，可分為流通股（Circulating Shares）與非流通股Non-circulation Shares）。可流通股是指在上海證券交易所、深圳證券交易所及在三板市場上流通的股票；非流通股主要是指暫時不能上市流通的國家股、法人股及其他公開發行前的社會法人股、自然人股等。
由於非流通股股東關注的是公司股票的淨值，而流通股股東所關注的是公司股票的市價。公司非流通股東往往為了自身利益，透過增發（即現金增資），不出一毛錢，就使得自己的資產增值（俗稱圈錢），而流通股股東卻要在股票溢價的情況下買進增資股，並面對股價可能下跌的風險，因此，兩者間就產生利益衝突的問題。
為了徹底解決上市公司同股異權及同股同權不同價的問題，中國曾多次嘗試解決國有股問題，但都未能成功。而自2005年開始，中國再次實施國有股減持政策，也就是俗稱的股權分置改革或股改，其目的就是為了解決非流通股股東與流通股股東權益不一致及非流通股上市流通問題，現在看來已初步獲得成效。目前中國大陸已通過股改的公司總市值約佔大陸股市總市值的99％以上了。
2009年8月，中國流通股的比重已超越非流通股的部分了，而自06年之後新上市的公司，也不再劃分流通股與非流通股，有的只有限售條件的股份。談到限售條件股時，我們就必須提到大、小非與新老劃斷。
大、小非與新老劃斷
鎖一爬二與大非、小非
在中國股改的過程中，非流通股股東為取得股票流通權，需向流通股股東支付相對應的代價即對價，此對價的方式，可以採用送股、送現金以至派發權證等股東雙方共同認可的形式來完成。而且，即使非流通股股東已取得流通股份，但由於受到期限和比例的限制亦不得賣出股票，所以被稱為限售股，即在股改後第一年的禁售期內非流通股均不得轉讓和流通，在第二、三年裡可以限制性的流通（鎖一爬二），惟持股在5％以上的大股東必須承諾：其在第二年內出售股份不得超過公司持股總數的百分之五，第三年內則不得超過持股總數的百分之十。
從此概念得知：市場賣壓將於股改一年後逐一浮現。從這兩年大陸股市走勢相較於其他國家弱勢，尤其是藍籌股走勢普遍弱於大盤就可以瞭解：中國藍籌股的籌碼仍在釋出當中，而且在這幾年中，股市也不容易大漲，這正是讓投資者潛心做功課的好時機。尤其是大家都有的股票，除非價格夠低，否則毋須進場。至於那些中小型成長股票雖是這兩年市場的主流，惟不熟悉大陸產業特性者，切記不要躁進。
我們曾提到，在股權分置改革時期，曾限制一些上市公司部分股票的上市流通的日期。也就是說，有許多公司的部分股票是暫時不能上市流通的，這就是非流通股，也叫限售股或限售A股。一般來說，其限售流通股占總股本比例小於5%者，即屬小規模限售流通股，我們稱之為小非；其限售流通股占總股本5%以上者，就屬較大規模的限售流通股，我們稱之為大非。不過，這些經股改後取得全流通權力的上市公司，也不一定會立即在市場上釋出股票，原因很簡單：一些大股東持股相當的公司，會出現爭奪經營權的情況；再者，有些公司持有股票幾乎不用成本，若公司獲利與配股情況都相當穩定，您會殺雞取卵嗎？
新老劃斷
所謂新老劃斷，即劃定一個時間點，在此時間點之後，首次公開發行公司所發行的股票不再區分為上市和暫不流通的股份。
為因應股改需要，中國自2005年5月以後，股市中包括IPO與SPO的籌資功能完全暫停，至股改告一段落後，市場在2006年6月逐步恢復正常運作。事實上，中國證券市場在這幾年內的發展相當迅速，每每看見大型IPO或SPO案子。如工商銀行（601398.SH）、平安保險（601318.SH）、中國鋁業（601600.SH）、中國石油（601857.SH）與農民銀行（601288.SH）等都是知名的先H後A或兩地同時上市的大公司。單就深市來說：至2011年六月底，在深圳新上市的公司就逼近1300家（其中453家原集中市場A股、847家中小板與創業板股票）。中國證券市場的發展規模與速度，可讓世界各國望塵莫及啊！
兩岸三地常見證券金融術語之差異
據聞，港滬深交易所擬合組控股公司，您對陸港股市瞭解多少呢？
有人詢問，在閱讀大陸或香港的投資書籍時，常有許多專業用語搞不太清楚，我們特將一些常見的術語整理如下，希望對投資朋友們能有所幫助。
